第一章总则
第一条为规范湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案材料,以维护信息披露公平原则,保护投资者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法（2007年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《湖南海利化工股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《公司信息披露事务管理制度》）的有关规定,制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书是内幕信息管理工作负责人,公司证券办公室具体负责内幕信息的备案和日常管理工作。
第三条公司董事会秘书和证券办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作及信息披露工作。
第四条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息。公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。
第二章内幕信息的含义与范围
第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在证券监管部门指定并经公司选定的信息披露报刊（《上海证券报》、《中国证券报》）以及上海证券交易所网站上正式对外披露。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
1、公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；
2、公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
3、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
4、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
5、公司经营方针和经营范围的重大变化；
6、变更会计政策、会计估计；
7、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
8、公司重大权益变动和重大股权结构变动；
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9、公司重大投资行为和重大的购置财产决定；
10、公司在证券市场发行股票、债券或可转换债券等的再融资计划、股权激励方案,以及由此形成的股东大会和董事会议案；
11、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
12、公司债务担保的重大变更；
13、董事长或者总裁发生变动,或无法履行职责；
14、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较大变化,或者实际控制人发生变更的情况；
15、公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
16、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
17、公司发生的重大诉讼和仲裁；
18、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
19、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；
20、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；
21、股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；
22、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的定义与范围
第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股子公司负责人；
4、因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及个人；
5、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员；
6、为公司提供服务可以获取公司内幕信息的各证券服务机构的法定代表人和经办人；
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7、法律、法规和证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人员。
第四章内幕信息知情人登记备案工作的管理
第九条公司要如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司和相关监管机构查询。
第十条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证号、所在部门、职务、获取信息的途径和时间等。
第十一条内幕信息知情人登记备案方式要求：
对于公司信息披露固定相关人员,包括但不限于如下人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、控股子公司负责人、证券事务代表、负责编制财务报表的财会工作人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人采取一次性报备方式登记备案。
除上述固定内幕信息知情人外,其他相关内幕信息知情人按照一事一报的方式登记备案。
第十二条对外信息报送的管理要求：
(一)对于无法律法规依据的外部单位要求的相关报表等资料的报送要求,公司应依法拒绝报送。
(二)如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求,确实需要提供有关信息的,对于符合法律法规要求且定期报送的,公司在报送的同时应向接收人员提供保密提示函。报送人员、报送单位（和/或）接收人员可作为固定内幕信息知情人采取一次性报备方式登记备案。
第十三条董事会秘书办公室应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息,并按规定保存。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员和子公司负责人负有内幕信息的保密责任和义务,应配合内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构及其他相关单位应根据规定和需要及时与公司签订《保密协议》,并积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,在内幕信息公开披露后,按照相关规定、要求,及时将相关内幕信
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息知情人名单报送上海证券交易所和湖南证监局备案。
第五章内幕信息知情人保密责任
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前,应将信息知情者范围控制在小范围内。
第十八条有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第十九条公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求,确实需要向其他方提供有关信息的,公司在报送的同时应向接收人员提供保密提示函。
第六章责任追究与处理措施
第二十一条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息,或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责任人给予批评、警告、记过、罚款、降职、撤职、解除劳动合同等处分,并及时将有关情况报告湖南证监局和上海证券交易所。
第二十二条内幕信息知情人违反本制度,并触犯相关法律法规,构成犯罪的,将移交司法机关依法处理。
第七章附则
第二十三条本制度作为《公司信息披露事务管理制度》的有效组成部分,由公司董事会负责修订和解释,自董事会审议通过之日起生效。
第二十四条本制度实施后,相关法律法规和中国证监会有关规定发生变动的,遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。
湖南海利化工股份有限公司董事会
